Contrat cadre relatif à la vente de marchandises

Contrat cadre relatif à la vente de marchandises

Contrat cadre relatif à la vente de marchandises

 

  1. Champ d’application du contrat cadre et durée Le présent contrat cadre s’applique à tous les contrats de vente de marchandises passés entre un Vendeur et un Acheteur à partir de sa signature et pendant les 5 années successives, sauf dispositions contraires stipulées dans chaque contrat d’achat ou de vente. À l’échéance, la durée du contrat cadre est reconduite pendant 5 ans de plus sauf résiliation écrite à envoyer au moins 3 mois avant. L’application du contrat cadre implique l’inapplicabilité de conditions générales éventuelles de l’Acheteur. Tout ce qui n’est pas prévu se voit appliquer, dans l’ordre, la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises (Vienne, 1980) (ci-après dénommée la « Convention ») et à défaut, le droit italien. Toute référence à des conditions commerciales doit être considérée comme un rappel aux Incoterms de la Chambre de Commerce internationale, dans le texte en vigueur à la date de rédaction du contrat.
  2. Rédaction du contrat de vente Le bon d’achat de l’Acheteur devra spécifier l’objet, la quantité et/ou le poids, les délais de livraison, les prix et les conditions de paiement. Toutefois, les bons d’achat incomplets seront contraignants pour l’Acheteur si les éléments manquants figurent dans l’échange de correspondance ou peuvent être complétés par le présent contrat cadre. Le bon provenant des bureaux d’achat de l’entreprise engagera l’Acheteur même s’il n’est pas signé par le représentant légal. Le Vendeur se réserve le droit de refuser des commandes d’achat selon son jugement sans appel. Le contrat de vente sera complété au moment où l’Acheteur recevra la confirmation de commande du Vendeur ou quand ce dernier enverra la marchandise commandée.
  3. Exécution du contrat de vente Sauf disposition contraire et en dérogation à la Convention, le Vendeur pourra livrer des quantités inférieures ou supérieures aux indications du bon d’achat dans les limites de tolérance de 10%. La rétribution sera due uniquement pour les quantités réellement livrées.
  4. Emballage Le Vendeur emballera le produit selon les règles d’usage et sera exonéré de toute responsabilité en cas de perte ou de dégât non imputable au dol ou à une faute grave de ce dernier, ou qui n’est pas une conséquence directe de ses agissements. La demande d’emballages particuliers de l’Acheteur impliqueront la facturation des montants indiqués dans la confirmation de commande.
  5. Essai (éventuel) L’essai éventuel de la marchandise devra être demandé explicitement par l’Acheteur dans le bon d’achat et accepté expressément par le Vendeur dans la confirmation de commande. L’essai sera effectué dans l’usine du Vendeur avant la livraison/expédition et aura lieu « par échantillon ». L’essai probant impliquera la reconnaissance de l’Acheteur que la marchandise a les qualités convenues et est adaptée à l’emploi auquel elle est destinée. La renonciation à l’essai de la part de l’Acheteur ne lui donne pas droit à des réductions sur le prix convenu. L’issue négative de l’essai impliquera exclusivement l’obligation du Vendeur de remplacer la marchandise dans les plus brefs délais mais non l’engagement à sa fabrication et/ou sa livraison immédiate. En aucun cas l’Acheteur ne pourra prétendre à l’indemnisation du dommage ou au remboursement des frais encourus à quelque titre que ce soit. Si l’essai est suspendu par la volonté de l’Acheteur, les majorations de frais occasionnées par la suspension lui seront facturées.
  6. Livraison Sauf disposition contraire, la livraison aura lieu à l’usine de la Société Tresoldi Metalli s.r.l. in Pozzonovo (PD), via Fanzaghe n° 108 (EXW), dans les conditions convenues par les parties. Les risques seront à charge de l’Acheteur à partir de la livraison. Le Vendeur ne répondra pas du dommage ou du dépérissement de la marchandise après le transfert du risque et l’Acheteur ne sera pas exonéré de l’obligation de payer le prix convenu. Quoi qu’il en soit, le Vendeur décline toute responsabilité en cas de retards de livraison pour autant qu’ils ne dépassent pas 7 jours du délai prévu. En cas de retard imputable au Vendeur, l’Acheteur devra mettre le Vendeur en demeure par écrit et pourra demander l’indemnisation du dommage dû au retard dans les limites de 5% du prix de la marchandise. L’Acheteur devra s’acquitter du paiement dans les délais convenus même s’il ne retirera pas la marchandise au lieu et dans les délais prévus. En cas de non retrait, le Vendeur entreposera la marchandise au risque de l’Acheteur, avec droit au remboursement des frais encourus et sauf action pour l’absence de retrait. Tous les documents relatifs à la livraison, au marquage, à l’emballage, à l’identification, à la collecte, à l’expédition, au transport et à la restitution de la marchandise seront préparés par le Vendeur selon ses procédures logistiques. Le Vendeur pourra également utiliser des avis d’expédition télématique en fonction de ses propres critères opérationnels.
  7. Prix La marchandise sera vendue au prix indiqué dans la confirmation de commande. Faute de confirmation écrite, référence sera faite au prix indiqué dans le bon d’achat. Le Vendeur sera en droit de modifier le prix en cas de hausses imprévisibles des prix des matières premières en avertissant l’Acheteur avant la livraison. La modification sera réputée acceptée si l’Acheteur n’annulera pas la commande dans les 5 jours suivant la communication de la modification.
  8. Conditions de paiement Le prix sera payé par virement d’après facture sauf accord contraire signalé dans la confirmation de commande. Le paiement sera considéré comme ponctuel si l’argent est à disposition du Vendeur dans le délai imparti. S’il a été convenu d’anticiper le paiement de la marchandise avant la livraison, l’on présume que référence est faite au prix total. En cas de retard de paiement, le Vendeur aura droit aux intérêts de retard au prorata du taux d’intérêt du principal instrument de refinancement de la Banque centrale européenne appliqué à sa plus récente opération de refinancement principal, le premier jour calendrier du semestre, majoré de sept points de pourcentage. L’indice de référence en vigueur le premier jour ouvrable de la Banque centrale européenne du semestre s’applique aux six mois suivants. Le retard impliquera la déchéance du bénéfice du terme pour les paiements à échéance successive et permettra au Vendeur d’interrompre l’exécution de tout autre contrat de vente avec l’Acheteur, lequel ne pourra invoquer aucune prétention. L’Acheteur perdra le bénéfice du délai quand sa solvabilité sera compromise par des difficultés financières telles que le fait d’être soumis à des procédures d’insolvabilité ou à des saisies conservatoires, la cessation générale des paiements, la révocation de financements, les protêts de chèques ou de lettres de change. L’Acheteur ne pourra opposer aucune exception pour éviter ou retarder le paiement dû et pourra compenser ses dettes par des crédits au Vendeur uniquement sur autorisation écrite de ce dernier.
  9. Contrôles et stockage À la réception de la marchandise, l’Acheteur se devra d’examiner l’emballage pour déceler tout dégât ou manipulation indue. S’il constate des dégâts ou une manipulation indue, il devra avertir immédiatement le transporteur et l’indiquer dans le bulletin de livraison en décrivant précisément le dommage et la quantité de colis touchés. L’Acheteur devra également vérifier les documents de transport et communiquer au Vendeur leurs perte ou erreurs éventuelles. L’Acheteur est tenu de stocker la marchandise à l’abri des agents atmosphériques (pluie, humidité, rayons solaires directs, etc.) et dans un lieu adapté à sa conservation, à peine d’annulation de la garantie par le Vendeur aux termes du point 10.
  10. Garantie Le Vendeur garantira que la marchandise est conforme aux caractéristiques techniques spécifiées dans le contrat et est exempte de vices qui la rendraient inapte à l’emploi auquel elle est destinée ou qui amoindriraient nettement sa valeur. Le Vendeur ne garantira pas la conformité de la marchandise à des caractéristiques techniques non explicitement indiquées dans le contrat ni l’adaptation par l’Acheteur à des usages particuliers, s’ils n’ont pas été spécifiés dans le contrat. Pour vérifier la conformité de la marchandise par rapport au contrat, les tolérances prévues par les réglementations européennes de référence seront admises. La garantie ne couvrira pas les vices occasionnés par des faits ultérieurs à la livraison, y compris le stockage négligeant de la marchandise aux termes du point 9 précédent. En dérogation à la Convention, l’Acheteur devra signaler au Vendeur la non-conformité de la marchandise au contrat dans les 8 jours de sa réception ; l’Acheteur disposera de ce même délai de 8 jours pour dénoncer au Vendeur la présence de vices apparents, détectables par diligence ordinaire. En cas de vices cachés, l’Acheteur devra signaler leur présence au Vendeur dans les 8 jours de leur découverte. En cas de vente de coils (bobines) et de feuilles avec pvc, l’Acheteur sera notamment tenu d’enlever le pvc dans les 30 jours suivant la réception de la marchandise et de signaler les éventuels défauts de peinture dans les 8 jours de leur découverte, à peine d’annulation de la garantie. La garantie ne couvrira l’Acheteur que si ce dernier a envoyé sa déclaration dans les délais susmentionnés. Après la déclaration, à peine d’annulation de la garantie, l’Acheteur devra immédiatement suspendre l’emploi ou la transformation de la marchandise et la mettre à la disposition du Vendeur, lequel se réserve le droit de l’inspecter et de la contrôler pour constater le bien-fondé de la déclaration. En dérogation à la Convention, le Vendeur aura quoi qu’il en soit le droit de proposer à l’Acheteur, dans les 30 jours de la déclaration, le remplacement de la marchandise. La marchandise de remplacement sera livrée dans les 30 jours suivant l’offre du Vendeur, contre restitution de la marchandise viciée par l’Acheteur. Si le Vendeur proposera le remplacement de la marchandise, l’Acheteur ne pourra pas demander la résiliation du contrat ni la réduction du prix. L’Acheteur ne pourra pas demander la résiliation du contrat ni à partir du moment où la marchandise aura été irréversiblement transformée, ni dès qu’elle ne sera plus à sa disposition pour être restituée au Vendeur. Cela dit, les déclarations éventuelles de l’Acheteur ne justifient pas la suspension, voire partielle, du paiement du prix de la marchandise contestée, ni la suspension du retrait et/ou du paiement d’autres fournitures. Toute action de l’Acheteur se prescrira dans le délai de 12 mois à compter de la réception de la marchandise.
  11. Responsabilité Le Vendeur sera responsable envers l’Acheteur des dommages subis ou causés par la non-conformité de la marchandise aux caractéristiques techniques spécifiées dans le contrat ou par les vices de la marchandise à condition qu’il ne puisse pas prouver son ignorance involontaire de tels vices. La demande d’indemnisation devra parvenir dans le délai d’expiration et de prescription prévu au point 10 précédent. L’Acheteur sera tenu, quoi qu’il en soit, de prendre toutes les mesures susceptibles de réduire ou d’éliminer les conséquences néfastes à peine de perdre son droit à l’indemnisation. L’Acheteur sera tenu de fournir tous les documents nécessaires à la traçabilité de la marchandise viciée. En dehors des cas susmentionnés et en dérogation à la Convention, le Vendeur déclinera toute responsabilité pour les dommages causés par l’emploi, l’application ou la transformation de la marchandise par l’Acheteur ou par des tiers après la livraison.
  12. Force majeure Le Vendeur pourra suspendre l’exécution du contrat qui serait devenue impossible ou trop onéreuse à assumer suite à un empêchement imprévisible indépendant de sa volonté, comme une grève, un lock-out, un boycottage, un incendie, une calamité naturelle en tout genre, un retard dans la livraison de matières premières par leurs fournisseurs. Dans ce cas, le Vendeur informera par écrit l’Acheteur de l’événement ou de la cessation des circonstances qui justifient la suspension de l’exécution du contrat. Si l’événement dure plus de 6 semaines, chaque partie sera en droit de résilier le contrat, en informant l’autre partie par écrit sans que cela comporte l’obligation d’indemnisation ou de dédommagement.
  13. Résiliation du contrat Le contrat se résiliera de plein droit au cas où l’Acheteur ne paie pas le prix ou refuse ou omet de retirer la marchandise dans les délais convenus. La résiliation se produira au moment où le Vendeur informera par sommation écrite l’Acheteur de vouloir se prévaloir de la résiliation du contrat. En cas de résiliation, la marchandise – si elle est déjà retirée – devra être restituée au Vendeur dans les 7 jours successifs aux frais de l’Acheteur. Le retard dans la restitution de la marchandise impliquera l’obligation de l’Acheteur de payer une pénalité de 1% du prix de la marchandise par jour de retard. Outre la restitution de la marchandise, en cas de résiliation du contrat, l’Acheteur sera tenu quoi qu’il en soit de verser une pénalité de 50% du prix de la marchandise, sauf droit au dommage majeur, cumulable à la pénalité éventuelle pour restitution tardive. L’Acheteur devra malgré tout dédommager le Vendeur de tous frais consécutifs à la résiliation et à la restitution.
  14. Suspension de l’exécution du contrat et résiliation Le Vendeur pourra suspendre l’exécution du contrat si l’Acheteur est soumis à la procédure d’insolvabilité, est mis en liquidation (volontaire ou non), est impliqué dans des opérations de transformation ou de fusion de société, quand son entreprise est cédée ou louée à des tiers ou quand l’Acheteur est signalé comme étant à risque d’insolvabilité ou si les crédits lui sont révoqués par les établissements financiers ou les compagnies d’assurance. La suspension sera communiquée par écrit par le Vendeur et impliquera le report de 30 jours des délais contractuels de livraison. Dans le même délai de 30 jours, le Vendeur pourra communiquer la résiliation du contrat en indiquant un des événements susmentionnés comme juste cause. La résiliation ne donnera droit à aucun dédommagement, indemnisation, ou remboursement de frais pour l’Acheteur.
  15. Tribunal compétent Toute controverse née de l’interprétation, de l’application et de l’exécution du contrat de vente relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de Padoue.